Условия сделки · открытый документ

Как устроена сделка с инвестором

Этот документ описывает структуру инвестиции, порядок регистрации компании и распределение ответственности. Он опубликован до переговоров, чтобы обсуждать не «давайте посмотрим», а конкретные условия.

Только продажа долиникаких займов и поручительств

Деньги на счёт ОООне на карту

Доля обсуждаетсяоценка не фиксирована

01Формат: только продажа доли

Инвестиция в компанию и займ — это разные вещи, и мы настаиваем на первом.

Мы принимаем инвестицию только через продажу доли в ООО. Кредиты, займы, конвертируемые займы и поручительства от основателя не обсуждаются.

Почему мы на этом настаиваем. Займ — это долг, которую нужно возвращать независимо от того, взлетел проект или нет. Конвертируемый займ юридически остаётся долгом, пока не выполнены условия конвертации: если следующего раунда не будет, он не конвертируется и подлежит возврату. Инвестор, чьи деньги можно потерять, и кредитор, чьи деньги нужно вернуть, — это разные отношения. Мы ищем первого.

Почему мы не даём поручительств

Поручительство — это личная гарантия основателя по обязательствам компании. Если портфельный проект не взлетел, кредитор может прийти к личному имуществу основателя. Мы считаем, что риск должен лежать на том, кто вкладывает деньги, а не на том, кто строит продукт.

Единственное исключение

До регистрации ООО переговоры идут без обязательств сторон. Деньги появляются только на счёт уже зарегистрированной компании — в тот же день, когда инвестор подтверждает готовность. Промежуточных финансовых отношений между инвестором и основателем не возникает.

02Про долю

Процент не зафиксирован на сайте сознательно.

Почему нет цифры У проекта нулевая выручка и ноль подключённых каналов. Любой процент при таких обстоятельствах — это допущение, которое нечем обосновать. Если называть конкретную долю, она превращается в якорь: инвестор с более консервативной оценкой увидит завышенную цену и откажется, даже если проект ему нравится.

Поэтому доля обсуждается индивидуально и зависит от суммы, условий раунда и проверяемых допущений модели. Мы не публикуем оценку, которую не можем защитить фактами.

Что мы готовы показать вместо цифры. Полную финансовую модель с расчётом, источниками каждой ставки, допущениями и указанием мест, где модель ломается. Если после этого вы считаете, что доля должна быть другой, — обсудим.

03Когда появляется ООО

Порядок выбран так, чтобы не нести расходов на компанию, которая может не понадобиться.

Шаг 1

Переговоры без обязательств

Обсуждение продукта, рынка, рисков и структуры сделки. Никаких денег, никаких подписей с нашей стороны.

Шаг 2

Инвестор подтверждает готовность

Стороны фиксируют условия в документах: сумму, долю, срок, отчётность, условия второго транша.

Шаг 3

Регистрация ООО — 1–2 рабочих дня

Электронная подача через сервис ФНС, госпошлины нет, уставный капитал можно оплатить в течение четырёх месяцев после регистрации. То есть в момент регистрации компании на её счёте ещё нет денег.

Оптимизированная система налогообложения

Шаг 4

Перенос активов в компанию

Код, домен, аккаунты инфраструктуры, подключение к партнёрской сети, договоры, база данных переходят внутрь ООО. Чек-лист — ниже.

Шаг 5

Зачисление средств

Инвестор перечисляет сумму на расчётный счёт ООО. Только после этого у компании появляются деньги и начинается работа.

Из этих же денег оплачивается уставный капитал — 10 000 ₽

Почему не регистрироваться заранее. Регистрация бесплатна, но компания с момента появления начинает требовать бухгалтерию, отчётность и уплату налогов даже при нулевом доходе. Если поиск инвестора занимает полгода, то за это время мы бы платили за содержание юрлица, которым ещё никто не владеет. Поэтому регистрация происходит в момент, когда деньги уже согласованы, — и срок оплаты уставного капитала в четыре месяца начинает течь именно тогда, когда эти деньги уже пришли.

04Куда приходят деньги

Только расчётный счёт ООО. Не карта, не личный счёт, не «на моё имя, потом переведу в компанию».

Деньги на счёт ООО→Инвестиция в компанию. Компания тратит, компания отвечает. Инвестор рискует вместе с компанией

Деньги на карту основателя→Личный долг основателя, который он возвращает из своей жизни. Неинвестиция

Займ от организации или ИП физическому лицу→Долг плюс налоговая нагрузка на материальную выгоду. Мы такую схему не рассматриваем

Про налоги — чтобы понимать, почему разница принципиальна. Беспроцентный заём от организации физическому лицу облагается налогом по п. 8 ст. 212 НК РФ как материальная выгода: ставка зависит от суммы. При займе от физлица физическому лицу такого налога нет. На этапе переговоров никаких промежуточных займов не возникает — деньги приходят только на счёт готовой компании.

Неиспользованный остаток

Неиспользованный остаток транша возвращается инвестору. Если по итогам работы часть бюджета не освоена, она не остаётся на счёте компании. Это фиксируется в документах, а не остаётся на словах.

05Кто за что отвечает

Ситуация	Кто отвечает
Долги компании перед поставщиками и подрядчиками	ООО — своим имуществом
Выплаты авторам каналов	ООО — своим имуществом
Обязательства по договору с автором канала	ООО
Проект не взлетел, компания закрывается	ООО прекращает деятельность. Инвестор теряет вложенное — это и есть инвестиционный риск

Честная оговорка — исключения из ограниченной ответственности Закон всё же позволяет привлечь основателя лично, и мы не делаем вид, что этого нет. Это происходит, если руководитель своими действиями довёл компанию до банкротства — например, вывел деньги на личные нужды в ущерб кредиторам. Такая ответственность называется субсидиарной.

Как мы её исключаем на практике:

Не выводим средства из компании на личные целиВсе расходы проходят через счёт ООО, включая выплату зарплаты основателю.
Не ведём двойной учётОдна система отчётности, все документы в компании.
При провале ликвидируем компанию официальноЗакрываем ООО через установленный порядок, а не просто перестаём отвечать на письма. Ликвидация снимает долги перед контрагентами, но не перед инвестором — инвестиционные потери инвестор несёт сам.
Держим резервЧасть транша в бюджете прямо заложена на операционный резерв, чтобы расплатиться по обязательствам даже при низкой выручке.

Разница между этими двумя колонками принципиальна. Компания без денег — это долги компании, а не долги основателя. Компания, из которой вывели деньги, оставив долги, — это уже личная ответственность. Поэтому весь финансовый контроль в проекте построен на первом сценарии.

06Что переходит в компанию

Условие закрытия сделки, а не бухгалтерская мелочь после.

Пока перенос не завершён, деньги не поступают. Инвестор покупает долю в компании, которой фактически принадлежит продукт. Если код остаётся в личном аккаунте основателя, инвестиция не приобретает смысла и создаёт спор о принадлежности. Это условие, а не рекомендация.

Исходный кодРепозиторий переносится в организацию, доступ основателя становится организационным.
ДоменыУправление аккаунтом переходит на юридическое лицо.
ИнфраструктураАккаунты хостинга, база данных, бэкапы, домены сервисов.
Подключение к партнёрской сетиДоговорные отношения переоформляются на ООО.
Договоры с авторамиПерезаключаются на нового оператора персональных данных.
Уведомление авторов о смене оператораСм. следующий раздел.
Товарные знаки и права на материалыПо возможности регистрируются на ООО.
Уставные документы и учётные системыБухгалтерия, банковский счёт, система налогообложения.

07Персональные данные при смене оператора

Регистрация ООО меняет того, кто обрабатывает данные авторов каналов.

Что произойдёт Сейчас оператором персональных данных выступает физическое лицо. После регистрации ООО оператором становится юридическое лицо. Это смена оператора, и авторы должны быть об этом уведомлены — а новое лицо должно подать уведомление о своей обработке в Роскомнадзор.

Одновременно остаётся открытым вопрос локализации: база сейчас на зарубежном хостинге, а закон требует хранения персональных данных россиян в России. Согласие пользователя эту проблему автоматически не снимает — вопрос решается юридически и технически, а не формулировкой в документе. Разбор — в разделе «Технические детали».

Мы не подключаем авторов каналов в массовом порядке до решения вопроса локализации. Пока открыт — работаем только с тестовыми данными. Это ограничение зафиксировано в бюджете транша и в нашем плане работ.

08Что получает инвестор

Не только деньги.

Мы обязуемся

Расходовать средства строго по согласованному бюджету
Показывать фактические траты, а не план, ежемесячно
Не брать займы под проект и не просить поручительств от основателя
Зарегистрировать ООО в день подтверждения готовности инвестора
Перенести все активы внутрь ООО до поступления средств
Вернуть неиспользованный остаток транша
Не открывать второй транш без решения инвестора
Не нанимать ключевых людей за счёт транша без согласования
Уведомлять обо всех отклонениях от плана

Инвестор получает

Долю в компании, зафиксированную в документах сделки
Ежемесячную отчётность с расходами и фактическими цифрами
Доступ к админке с метриками в реальном времени
Доступ к репозиторию и выгрузкам постбэков
Письменное юридическое заключение по позиции ФАС
Право вето на траты свыше согласованного порога
Преимущественное право в следующих раундах

Обязательства из этого списка работают только как пункты договора. До подписания документа они не создают прав. Мы пришлём проект соглашения до подписания — чтобы вы прочитали условия раньше, чем деньги появятся на счёте.

09О чём стоит знать до входа

Недостатки проекта перечислены раньше достоинств.

Главные риски У проекта нет выручки, нет подключённых каналов, нет второй партнёрской сети. Всё, что написано в финансовой модели, — расчёт на допущениях, а не результат. Если допущения не подтвердятся, разумнее закрыться с минимальными потерями, чем продолжать вливать деньги.

Позиция ФАС по рекламе в Telegram — высокий риск. Часть 10.7 статьи 5 закона о рекламе запрещает рекламу на ресурсах с ограниченным доступом, ФАС считает, что под это попадает и Telegram. Период неприменения мер ответственности объявлен до 31 декабря 2026 года; сама норма продолжает действовать, судебной практики нет. Полный разбор
Локализация персональных данных не решена и блокирует массовое подключение авторов
Одна партнёрская сеть. Admitad может изменить условия или уйти
Модель держится на допущениях о CTR и конверсии, которые в дорогой вертикали ломаются при вдвое меньших значениях
Ставки в модели взяты до снижения бюджетов в Telegram на 22 % за первое полугодие 2026 года

Мы считаем, что честный разбор рисков на этой странице полезнее для инвестора, чем их отсутствие. Если после прочтения вы не хотите входить — это правильное решение, и мы его уважаем.